Како претворити своје самостално предузеће у холандски БВ: савети и савети

Ажурирано 19. фебруара 2024

Многи предузетници почињу са појединачним предузетницима, да би касније желели да претворе своје пословање у холандски БВ. Постоји много разлога за претварање вашег појединачног власника у приватну компанију са ограниченом одговорношћу, о већини којих ћемо говорити у овом чланку. Један од главних разлога је чињеница, да изнад одређеног нивоа прихода, холандски БВ постаје интересантан за пореске сврхе. То значи да можете уштедети прилично новца на годишњем нивоу. Вероватно је сваки предузетник сам себи поставио питање да ли можда није згодније да се приватно предузеће претвори у холандски БВ, или обрнуто. Да би се одговорило на ово питање, неколико фактора игра значајну улогу. Разговараћемо о бројним предностима као ио недостацима промене правног лица ваше компаније у холандски БВ, а такође ћемо вас обавестити о неопходним корацима које ћете морати да предузмете да бисте то постигли.

Шта је холандско приватно ограничено друштво (БВ)?

Једно од најодабранијих правних лица у Холандији је холандски БВ, који је упоредив са приватним друштвом са ограниченом одговорношћу. Књига 2 Холандског грађанског законика регулише Холандска приватна компанија са ограниченом одговорношћу. То је друштво са правним лицем са основним капиталом подељеним на акције, у коме сваки од акционара учествује за једну или више акција. Ако желите да региструјете холандски БВ, мораћете да одете код нотара да бисте то схватили како бисте добили нотарски акт о оснивању. Пошто је БВ правно лице, то значи да је независно лице са правима и обавезама. То такође значи да БВ независно подлеже порезу на корпорације. Акције било ког БВ-а су преносиве само у ограниченом кругу, у зависности од статутарних прописа у вези са овим питањем. За било који пренос осим оног који се може слободно извршити у складу са статутом или законом, статут БВ мора садржати такозвани аранжман блокирања, или процедуру одобрења или понуде.

Ограничена одговорност значи да акционари нису лично одговорни за оно што је извршено у име БВ. Сваки холандски БВ има генералну скупштину акционара и одбор директора. Они који су акционари воде се у регистру акционара. Скупштина, у границама утврђеним законом и статутом, има сва овлашћења која нису дата управном одбору или другом лицу. Одбор је задужен за управљање БВ. И, на тај начин, заступа БВ на суду и ван њега. Од 1^st октобра 2012. могуће је поставити Флек БВ. Овај закон се примењује и на нове и на постојеће БВ. Најважнија промена до које је дошло увођењем Флек БВ је укидање минималног капитала од 18,000 евра који треба уложити. Ово је била веома добродошла промена, јер је многим почетницима омогућила озбиљну шансу да се такмиче, чак и без икаквог почетног капитала. Данас, холандски БВ се може основати са било којим жељеним капиталом; чак је довољан и капитал од 0.50 или 0.10 евроценти. Такође вам више није потребан ревизорски извештај за пренос робе, а много је више флексибилности када је у питању креирање вашег статута.

Предности и недостаци поседовања БВ у односу на самостално власништво

Оснивање самосталног предузећа је веома добар начин за покретање мале компаније, за коју очекујете да ће расти током првих неколико година. Можете имати користи од неколико пореских олакшица, као и од релативно малих почетних трошкова. На пример, не морате да идете код нотара да бисте основали самостално предузеће. Ако сте слободњак, ова врста посла је такође веома погодна за вас. Без обзира на то, самостални власник има неке недостатке. За почетак, ви сте лично одговорни за све што радите са својом компанијом, укључујући стварање дугова. Ако ваша компанија пропадне, морате узети у обзир да повериоци имају право да захтевају све што дугујете од вас лично. Такође, као што смо раније споменули, исплативије је основати холандски БВ изнад одређеног износа годишњег профита.

Предности поседовања холандског БВ

Као што је већ објашњено изнад, једна од главних предности поседовања холандског БВ-а је смањење ризика за вас лично. Ово је због чињенице да је приватна имовина директора или већинског акционара одвојена од имовине БВ. Поред тога, уживате и одређене пореске олакшице. Годишња добит холандског БВ до 200,000 € опорезује се са процентом од 19%, а изнад овог износа са 25,8% пореза на добит предузећа. Порез на добит на добит коју дистрибуира БВ, такозвани АБ намет, износи 26,9%. Као резултат тога, комбиновано опорезивање високе добити коју дистрибуира БВ износи 45.75%. (25,8% ВПБ + 74.2% к 26,9% ИБ). Што значи предност у стопи од 6.25% у односу на највишу стопу пореза на доходак (52%). За распоређену добит до 200,000 €, стопа користи БВ је много већа: (15% ВПБ + 85% к 26.9% ИБ) = 37,87%. Ако ово одузмете од стопе од 52%, то је предност од 14,13%.

Ако се профит не дистрибуира директно од стране БВ, постоји и предност ликвидности у БВ од 26,2% односно 37% (разлика између 52% пореза на добит и 25,8% и 15% пореза на добит предузећа). Ако сте власник компаније и потребан вам је новчани ток за раст ваше компаније, онда је БВ веома интересантна опција за вас. Исто важи и за прилике у којима треба да вратите кредит или инвеститора. Што се тиче надокнаде губитака, рок враћања БВ-а је 1 година, док је за појединачно предузеће то период од 3 године. Да би се губици могли измирити, период од 9 година важи за БВ и за појединачно предузеће. Обично је за враћање потребна одлука о ублажавању губитака. Међутим, привремена олакшица за губитак од 80% се већ може десити путем пријаве пореза на добит предузећа. 

Штавише, директор БВ може изградити пензиона права на рачун добити БВ. Обим ових права зависи од његовог радног стажа у БВ, као и од плате коју директор сам исплаћује. Власник појединачног предузећа, који има право на одбитке за самозапослене, може формирати старосну резерву преко холандске фискалне старосне резерве (ФОР). Годишње издвајање износи 9,44% профита компаније, са максималним износом од 9,632 € у 2022. Уз веће плате, пензијска обавеза БВ-а често даје бољу старосну резерву од стварне холандске старосне резерве. Штавише, величина пензијског додатка се, као и величина издвајања старосне резерве, не процењује у односу на величину пореских средстава компаније. Поврх тога, пословна сукцесија и сарадња, као и учешће запослених или трећих лица често могу бити једноставнији и повољнији за пореске сврхе код БВ-а него код појединачних предузећа. Компанија тада мора бити смештена у холдинг структуру.

Недостаци БВ у поређењу са појединачним предузећем

Један од недостатака холандског БВ-а су структурно већи административни и саветодавни трошкови у поређењу са појединачним предузећем. Ипак, ако ваш профит почне да расте, ово постаје мања сметња. Такође; Дутцх БВ има додатне законске обавезе. На пример, објављивање ваших годишњих бројева у холандском трговачком регистру је обавезно, поред чињенице да морате себи да плаћате минималну плату на годишњем нивоу. Дакле, морате бити сигурни да можете зарадити довољну количину новца, како би БВ у вашем случају био профитабилан.

Други разлози који могу утицати на вашу одлуку

Постоје и разлози да се изабере холандски БВ у односу на било које друго правно лице, који нису повезани са порезом. Многи предузетници бирају холандски БВ због професионалне слике коју ово правно лице аутоматски емитује у спољни свет. Људи који поседују холандски БВ сматрају се стабилним, одрживим и професионалним. БВ такође нуди веома јасну и концизну организациону структуру, што вам олакшава запошљавање одговарајућег особља и стварање одвојених одељења. Избегавање личне одговорности такође игра огромну улогу, пошто директор и/или акционар у принципу нису одговорни ни за какве дугове које БВ има. Он или она само ризикују да ће уплаћени капитал и сви дати кредити бити поништени губицима.

Међутим, морате узети у обзир да банке често траже од акционара да гарантују за кредите БВ. Ако БВ не може да испуни своје обавезе у будућности, акционар ће бити одговоран као јемац. Поред тога, директор је одговоран за дугове БВ ако се може доказати да постоји неправилно управљање. На пример, у случају немогућности плаћања пореза, холандским пореским управама се мора послати благовремено обавештење под казном одговорности. Са увођењем флек-БВ законодавства, улога директора у исплатама дивиденди је постала још значајнија. Под казном одговорности, директор мора да провери да ли позиција компаније дозвољава исплату дивиденде. Једноставнијим речима; ако се може доказати да сте могли да избегнете одређене негативне ситуације, а ипак сте се одлучили на ризично понашање, можете бити одговорни за све проблеме или дугове у вези са холандским БВ.

Како бирате оно што је најбоље за вас?

Одговор на питање да ли изабрати БВ или самосталну фирму зависи од много фактора. У сваком појединачном случају, мора се размотрити да ли су предности веће од мана. Требало би да поставите себи питања као што су:

• Колико профита намеравам да остварим у наредне 3 године?
• Који су моји дугорочни циљеви за ову компанију?
• Да ли желим да се проширим на различите регионе и/или земље у догледно време?
• Да ли треба да запослим запослене и/или корпоративне службенике?

Ако нисте сигурни које је правно лице најбоље за вас, слободно се обратите Intercompany Solutions било када. Наш специјализовани тим може вам помоћи да направите најбољи избор за вас, осигуравајући да одаберете праву врсту правног облика за своју холандску компанију.

Конверзија појединачног предузећа у БВ

Када донесете одлуку о могућој конверзији у холандски БВ, потребно је да се информишете о начинима на које се то може реализовати. Генерално, конверзија појединачног предузећа у холандски БВ може се извршити на 2 различита начина:

• Опорезована конверзија
• Такозвана 'тиха' конверзија

У наставку ћемо размотрити обе опције, тако да можете сами да одлучите која опција је најефикаснија за вашу компанију.,

Тиха конверзија је објашњена

Могуће је донети самостални предузетник у БВ или НВ, а да предузетник не мора да плати порез: ово се зове тиха конверзија. Говоримо о тихој конверзији ако се, у суштини, целокупно предузеће пренесе на БВ по књиговодственој вредности. У том случају се за пореске сврхе претпоставља да предузеће није престало са радом. Наравно, постоје услови везани за такав тихи унос. Уопштено говорећи, конверзија појединачног предузећа у БВ доводи до пореског штрајка компаније. А то доводи до поравнања пореза: скривене резерве и пореске резерве се опорезују. Међутим, холандски закон нуди предузетницима могућност да пренесу своју компанију на БВ, а да она не дође до пореског поравнања.

Стандардни услови за тиху конверзију

Ако желите да промените своје самостално власништво или сарадњу у холандски БВ, потребно је да поднесете писмени захтев холандским пореским управама. Уколико се ваш захтев удовољи, то се ради решењем на које се такође може приговорити. То значи да ако се не слажете са одлуком, можете то да објавите. Овом одлуком холандска пореска и царинска управа ће такође поставити све додатне услове за тиху конверзију поред стандардних услова. Ово укључује (али није ограничено на) следеће примере:

• БВ замењује бившу компанију колико год је то могуће. То значи да БВ мора да ради са старим вредностима пореске основице компаније
• Предузетник мора учествовати 100% у уписаном и уплаћеном капиталу када се оснива БВ
• БВ може предузетнику који врши конверзију кредитирати порез на доходак и доприносе за национално осигурање који су доспели пре тренутка конверзије. Поред тога, може се извршити заокруживање кредита од 5% уплаћеног капитала на акције, али са максимално 25,000 €
• Инкорпорација БВ и конверзија компаније се дешавају у року од петнаест месеци након прелазног рока
• Ако предузетник пренесе компанију у постојеће БВ, мора се десити нека врста поделе добити. Овај стандардни услов служи да спречи да спајање две компаније има материјално ретроактивно дејство у случају ослобађања од губитка
• Власник предузећа који постаје акционар не може да располаже акцијама у БВ, у року од три године након тихе конверзије. Постоји неколико изузетака, као што је отуђење због спајања акција
• Генерално, изузеће од учешћа не може се применити на позитивне користи од учешћа до износа за који је, у време транзиције, фер вредност тог учешћа премашила његову књиговодствену вредност. Под одређеним околностима, сматра се да је БВ имао користи од учешћа. На пример, у случају располагања учешћем
• БВ мора писмено да пристане на постављене услове и ограничења.[КСНУМКС]

Које резерве нису тихо приливе?

Одређене резерве се не могу тихо пренети на БВ. Чак и уз тиху конверзију, предузетник мора да измири ове резерве. Ови укључују:

• старосна резерва; и
• повратна резерва у вези са тихим повратком из БВ у прошлости.[КСНУМКС]

Друге важне информације у вези са тихом конверзијом

Код тихе конверзије веома је важно да се оно што предузетник унесе заправо квалификује као материјално предузеће. Може се десити да се предузетник одрекне одређене делатности пре доприноса своје компаније. Ако преостале активности више не представљају материјално предузеће, не могу се тихо пренети на БВ. Ово у суштини значи да морате да поседујете компанију пре него што можете да је претворите, што је случај ако већ поседујете самостално предузеће. Наплата пореза на доходак на ослобађање се обично може спречити применом одбитка за штрајк, изузећа за МСП и ануитета за штрајк.

Комерцијално, трансфер се одвија по стварној вредности. У принципу, вредност целокупног предузећа се претвара у акцијски капитал. За пореске сврхе, ова такозвана комерцијална ревалоризација (висок акцијски капитал) није призната од 2001. године. То значи да ће тихо пренети капитални добици појединачног предузећа бити предмет ИБ потраживања од 25%. Ако предузетник региструје прећутно писмо намера код пореских органа пре 1. октобра одређене године, конверзија се може извршити ретроактивно за пореске сврхе од 1. јануара те године.

Опорезована конверзија је објашњена

Опорезована конверзија се остварује када се првобитна компанија пренесе на БВ по њеној стварној вредности. Преласком на БВ, појединачно предузеће одмах престаје да постоји. Порез се тада мора наплатити на тиме ослобођене тихе и фискалне резерве, гоодвилл и евентуално ослобађање фискалних старосних резерви, као и дезинвестирања. Ако добит од штрајка прелази износ максималног применљивог одбитка за штрајк, опорезују се изузеће за МСП и ануитет за штрајк. БВ ставља стечену имовину и обавезе појединачног предузећа у свој почетни биланс стања за стварне вредности. Када предузетник региструје писмо намера код пореских органа, конверзија се може извршити са ретроактивним дејством до 3 месеца. Практично, то значи да регистрација пре 1^st априла значи да се компанија може управљати у пореске сврхе од 1^st јануара те године, о трошку и ризику новооснованог БВ.

Који метод је најбољи за вашу компанију?

Наравно, питате се која метода би најбоље одговарала вашим потребама као власника компаније. Одговор на питање да ли ће тихи или опорезовани метод конверзије бити повољнији у вашем случају варира. Генерално, ако постоји (веома) висок профит од штрајка, преферира се тихи метод. У том случају, само овим методом може се у целини одложити наплата пореза на добит на добит од штрајка. Intercompany Solutions има дугогодишње искуство у области оснивања и регистрације предузећа у Холандији. Можемо вам помоћи у сваком аспекту оснивања компаније, континуитета и опорезивања. На основу наведеног можемо закључити да је правна форма коју одаберете за своје пословање веома важна.

У великом броју случајева, власници компанија нису добро упознати са холандским пословним и пореским прописима. То значи да ћете можда пропустити пореске олакшице и уопште опције за уштеду новца у свом пословању. Ако имате било каквих питања као резултат читања нашег чланка о конверзији компаније, слободно нас контактирајте за бесплатне консултације и корисне савете. Развили смо многе стандардне процедуре које одређују последице по вас, ако пређете са самосталног власништва на БВ узимајући у обзир неколико варијабли.

---

[КСНУМКС] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[КСНУМКС] иста књига