Оснивање холандског БВ-а са више акционара: које су предности и недостаци?

Ажурирано 19. фебруара 2024

Када оснивате компанију, потребно је унапред размотрити неке детаље. Као што је тржиште на којем желите да послујете, назив ваше компаније, локација ваше компаније и, такође, број људи који ће бити укључени у компанију. Овај последњи део може бити тежак, јер не желе сви да буду сувласници предузећа. Често поверење игра велику улогу, било на позитиван или негативан начин. Ако покренете холандски БВ са више акционара/директора, дефинитивно постоје неке теме о којима бисте требали заједно разговарати пре него што оснујете компанију. Добра вест је да већину прописа и споразума између акционара углавном можете ставити на папир, што ће сваком акционару отежати игнорисање постављених правила. У овом чланку можете пронаћи више информација о оснивању холандске компаније са више људи.

Зашто основати БВ компанију у Холандији?

Холандски БВ је далеко најпопуларније правно лице, поред ПП. У прошлости је било неопходно поседовати почетни капитал од 18,000 евра да би се уопште могло покренути БВ. Откако је Флек-БВ основан, овај износ је смањен на један цент. Дакле, Холандија је забележила стабилан раст успостављених БВ-а током протеклих деценија. Велика предност приватног друштва са ограниченом одговорношћу је чињеница да директори компаније нису лично одговорни за било какве дугове настале у име компаније, већ само БВ. Када сте власник другог правног лица, као што је самостални предузетник, ви сте лично одговорни за све дугове ваше компаније. Осим ако се може доказати да сте били немарни или да сте починили превару.

Морате узети у обзир да се одређени захтеви примењују на оснивање БВ. На пример, морате да поседујете нотарски акт који садржи помињање статута. То онда такође мора да провери нотар. Поред тога, морате саставити годишње рачуне и депоновати их у Привредној комори сваке године. Оно што неки сматрају недостатком холандског БВ је чињеница да особе које су и акционари и директори морају себи да исплаћују минималну плату на месечном нивоу. Поред тога, са БВ, немате право на одређене пореске олакшице. Као резултат тога, плаћате релативно велики порез када имате прилично низак приход. Холандски БВ постаје занимљив када намеравате да остварите годишњи профит од 200,000 евра или више. Ако останете испод те суме, самостални предузетник би могао бити боља опција за првих неколико година вашег пословања.

Постављање БВ са више људи као акционара

Ако основате БВ са више људи, веома је мудро да унапред разговарате о будућој компанији са својим колегама акционарима. У супротном ризикујете потенцијално негативне ситуације у будућности, које могу изазвати хаос у вашој компанији. За почетак, морате направити заједничке договоре о темама као што су контрола компаније и расподела добити. Ово ће омогућити сваком акционару да у својим главама има јасну слику о својој улози у компанији. Често се, поред статута, саставља и акционарски уговор: ово је уговор између акционара у који можете укључити споразуме које не можете лако ставити у статут БВ.

Поседовање акција даје акционарима право на профит и контролу компаније

Ако покренете БВ са више људи, онда ћете сви донети капитал у почетној фази. Овај капитал се затим дели на акције, које су у основи одвојени делови капитала. Поседовање акције даје имаоцу два основна права: право на добит и право на контролу. Када је Флек-БВ уведен 2012. године, постало је могуће и издавање акција које или имају само права на добит или само контролна права. Ово олакшава равномерну поделу права. На пример, ако један од акционара уложи више новца од других, он или она могу добити више контролних права. Али њихово право гласа ће и даље бити исти проценат као и остали акционари.

Без обзира на то, и даље бисте требали сматрати да је однос удјела очекиван. То је заправо очекивање колико ће сваки од акционара допринети компанији. Ако је уношење капитала у облику новца најважнија тема међу акционарима, онда је прилично лако израчунати сваки допринос једноставним посматрањем уложених износа. Али то постаје компликованије када постоје инвестиције без директне награде, као што је време. На пример, узмите у обзир компанију са два акционара. Обојица добијају по 50% акција, али један од акционара одлази на годишњи одмор који траје 9 месеци. Други акционар сам одржава компанију на окупу. Да ли оба акционара треба да добију 50% профита компаније? Исто важи и за ситуације у којима се ангажује спољна помоћ – да ли и они имају користи од акција? Ако желите више флексибилности у овом погледу, сарадња би могла бити бољи избор, јер свако гради свој удео сразмерно свом доприносу.

Сарадња у неким случајевима може бити флексибилнија

За разлику од холандског БВ-а, расподела профита са задругом је много флексибилнија. На пример, можете га засновати на мноштву додатних фактора, као што је стварни допринос свих инвеститора, уместо очекиваног доприноса. Ово свим укљученим странама нуди много јаснију слику у вези са доприносима. Након тога, можете периодично да доделите сертификате за појединачни допринос сваке стране у новцу, као иу времену. Ово се увек заснива на објективној регулативи. Дакле, што више сертификата особа поседује, већа су њена права гласа и профита.

Поред тога, предност сарадње је и чињеница да не морате да идете код нотара, када су неопходне промене као што су нови инвеститори или измене односа акција. Сарадња води сопствени регистар чланова и сертификата. Генерално, холандски БВ је окружен много више закона него сарадње. То такође значи да статут може садржати разрађенија и јединственија решења, за разлику од БВ. Ово ће вам уштедети нешто новца, јер уопште нисте обавезни да идете код нотара. Ипак, због своје структуре, холандски БВ је и даље најчешће бирано правно лице за скоро сваку врсту пословног подухвата.

Уговор акционара

Када одлучите да оснујете БВ са више акционара, нотар којег одаберете ће креирати статут. Ово се често изводи по стандардизованом моделу, посебно ако изаберете нотара који нуди услуге по повољној цени. Ако желите да прилагодите статут својим жељама, вероватно би требало да се одлучите за скупљег нотара који омогућава лични унос. Генерално, стандардизовани статути захтевају од нотара да попуни само основне податке, као што су имена акционара и врсте акција. Ако одаберете овај основни приступ, мораћете да унесете детаље током акционарског уговора.

Када нотар заврши, можете набавити модел акционарског уговора преко адвоката или друге специјализоване компаније. У таквим случајевима, могуће је да модел акционарског уговора садржи информације које директно поништавају одредбе статута. На пример, статутом може бити предвиђено да се нови директор може именовати већином гласова. Истовремено, модел акционарског уговора може да каже да директора може именовати сваки акционар, а да нико не може да гласа против. Ово може да учини сарадњу веома сложеном и стога увек саветујемо да будете у складу са статутом и моделом акционарског уговора. Стога је паметно претходно разговарати о таквим стварима, како би сваки акционар знао у шта се упушта.

Шта ако желите да се придружите већ постојећем холандском БВ-у?

Да ли сте знали да око 80% самозапослених изјављује да заиста ужива у заједничком раду са партнерима? Због тога се често људи одлучују да се придруже већ постојећем БВ, уместо да оснују потпуно нову компанију. У таквим случајевима, требало би да размислите о неколико фактора, на пример о томе које уговоре треба да саставите да бисте заштитили себе и БВ од могућих ризика. Када се придружите већ постојећој компанији и постанете суакционар, ту је и доста папирологије, о чему ћемо говорити у наставку. БВ је више од самог оснивања компаније, јер је укључено више акција. Поготово када има више акционара.

Уговор о купопродаји акција

Састављање уговора о купопродаји акција није обавезно, али се ипак препоручује. Постоје ситуације које се могу замислити у којима ће вам бити потребан овакав споразум. На пример, замислите да се придружујете постојећем БВ-у. Али након кратког времена, сви акционари одлучују да напусте БВ и започну нови, да би се такмичили са вама. Да би се такве околности спречиле, састављени уговор о купопродаји акција може помоћи евидентирањем различитих уговора у вези са наставком компаније. Ово такође укључује детаљно евидентирање куповине акција. Веома важан додатак је клаузула о забрани конкуренције, јер ће то спречити акционаре да напусте и понесу вредне информације са собом како би се такмичили против вас или других акционара.

Уговор о текућем рачуну

Уговор о текућем рачуну омогућава сваком акционару да измири широк спектар трансакција, између акционара и БВ-а у његовом или њеном власништву (делимично). У суштини, ово вам омогућава да преносите средства напред и назад. У случају да вам недостаје новца, то вам омогућава да пребаците новац на ваш лични рачун. Ако ово забележите у писаној форми, то чините званичним и такође спречавате проблеме са холандским пореским управама у блиској будућности. Имајте на уму да сваку трансакцију са БВ-а треба да евидентирате на свој лични рачун и обрнуто.

Уговор о управљању

У неким случајевима, можда ћете одлучити да се не придружите постојећој холандској БВ као нови акционар, али ћете радити заједно са тим БВ. Ово је посебно случај ако већ поседујете БВ. Ако обављате одређене задатке за другу БВ, као што су менаџерски задаци, онда се у суштини 'изнајмљујете' том БВ-у. Ако је то тачно, онда је неопходно саставити уговор о управљању који садржи све неопходне прописе у вашем случају, пошто нисте на званичном платном списку тог БВ-а. Уговор треба да садржи сва права и обавезе које су релевантне у овом сценарију. Такође је препоручљиво укључити клаузулу о забрани конкуренције и/или уговор о неоткривању података у овај уговор.

Измена постојећег акционарског уговора

Сваки пут када се неко нови придружи БВ-у, потребно је изменити и све постојеће уговоре. Ово подразумева и претходно поменути акционарски споразум, јер ће се променити и износ акционара, а самим тим и начин поделе акција. Ово ће правно ставити нову ситуацију на снагу, плус споразум може спречити сукобе или дискусије између акционара и може се изменити у било ком тренутку. Увек је добро веровати једни другима, али контрола сваког могућег исхода је увек најбоља стратегија када је у питању заједнички посао.

Поставите корак по корак план за ваш заједнички БВ са Intercompany Solutions

Вероватно је постало јасно да следи додатни посао, ако одлучите да се придружите постојећем БВ. Ово је такође случај када више људи заједно оснива БВ. Мораћете да саставите низ споразума, поред тога, потребно је прилагодити одређени број постојећих споразума. Стварање свих ових споразума траје доста времена, али након руковања, ви и БВ укључени сте заштићени од скоро свих могућих будућих ризика. Можемо замислити да ово није свакодневна активност коју треба да обављате као предузетник. Intercompany Solutions има дугогодишње искуство у оснивању БВ-а, плус такође саветујемо стране предузетнике о свим потребним корацима. Можемо вам пружити све информације које су вам потребне како бисмо успоставили чврсте споразуме између вас и осталих акционара. Такође можемо помоћи на многе друге начине, као што је отварање рачуна у холандској банци. Слободно нас контактирајте у било ком тренутку за више информација или личну понуду.