Стручност - спајања и аквизиције

Ажурирано 19. фебруара 2024

Иако имамо много клијената који желе да оснују нову компанију у Холандији, послујемо и са већ основаним компанијама. У многим случајевима може бити исплативо проширити своје пословање било спајањем са другом компанијом или корпорацијом, или стицањем већ постојећег успешног пословања у оквиру ваше нише. Ако је ово предузеће у другој земљи од ваше, можда ћете моћи да профитирате од неколико фактора као што су ресурси и пословна мрежа у овој новој земљи. Тренутно се број спајања у Холандији брзо повећава.

У 2021. Социјално-економском савету (СЕР) пријављена су 892 спајања и аквизиције. То је повећање од невероватних 41 одсто у односу на 2020. када је било укупно 633 спајања. Никада раније није било толико спајања и аквизиција као 2021. Цовид је вероватно одиграо улогу у томе. Спајања су важна стратегија опстанка компанија које се боре, а одређен број спајања која су претходно била обустављена прекинута је прошле године.[КСНУМКС] Важно је да знате о свим различитим врстама спајања, како бисте изабрали најбољи начин деловања за ваше пословање. Које врсте спајања можемо разликовати и које су различите последице? Одговорићемо на таква питања у овом чланку, као и да вам пружимо све информације које су вам потребне да донесете информисану одлуку.

Шта су заправо спајања и аквизиције?

Спајања и аквизиције је опште познат термин, који ефективно описује консолидацију пословања и/или имовине. Ово се остварује кроз различите врсте финансијских трансакција, као што су аквизиције, спајања, тендерске понуде, консолидације, куповина имовине, као и аквизиције управљања. Термин спајања и аквизиције такође се може односити на одељења смештена у финансијским институцијама, која се баве сродним делатностима. Имајте на уму чињеницу да се оба термина понекад користе наизменично, али оба имају веома различито значење. Када говоримо о спајању, онда мислимо да се спајају два или више предузећа и тако формирају ново правно лице са само једним именом. Када говоримо о аквизицијама, говоримо о томе да компанија купује другу компанију. Касније у овом чланку ћемо детаљно размотрити разлике.

Зашто одабрати холандску компанију?

Холандија је савршена земља за почетнике, као и за већ постојеће предузетнике. Са веома живахним и живахним пословним тржиштем, одличном инфраструктуром и многим интересантним опцијама за сарадњу, овде ћете сигурно постићи успех ако сте вољни да напорно радите за то. Такође постоји веома активно тржиште за спајања и аквизиције, које нуди обиље могућности и за холандске циљне компаније и за стране циљне компаније. Атмосфера у Холандији је посебно погодна за предузетнике и нуди многе могућности за раст и ширење. Због чињенице да је режим холдинга у Холандији тако ефикасан и ефикасан, холандске холдинг компаније су често укључене у многа велика међународна спајања и аквизиције. Некад као купци, некада као продавци, а у неким случајевима чак и са обе стране. То је и разлог зашто многи страни предузетници отварају филијале у земљи, јер им то пружа стабилну и чврсту мрежу за ширење и развој пословања.

Различите врсте спајања и аквизиција

Ако желите да објективно процените било коју врсту пословања пре него што уложите време и новац, увек треба да погледате упоредиве корпорације или компаније у оквиру ваше специфичне индустрије користећи метрику. Али пре него што процените компанију и њену имовину, требало би да се упознате са многим начинима на које можете да стекнете компанију или да се спојите са њом. Због тога је важно да имате увид у различите форме које се користе приликом спајања са компанијом или њеног стицања. Морате бити у стању да разликујете ове форме, јер форма утиче на факторе као што су природа кадровских последица, на пример да ли ће особље имати новог послодавца, и начин на који се одлучује.

1. Правно спајање или подела

Спајање значи да ће се два или више субјеката спојити у једно ново правно лице. Стога, када странке желе да наставе заједно у правној јединици, могу одлучити да се правно споје у једно правно лице. Ово је омогућено због оснивања новог правног лица у које се спајају две странке које се спајају. Постоје и друге могућности, наравно, као што је спајање у ентитет који прима. То значи да се једно предузеће спаја са већ постојећом другом компанијом. Последица правног спајања је да се преносе сва права и обавезе које су на правним лицима. Дакле, то важи и за запослене у компанији, јер спајање може значити да добијају потпуно новог послодавца, укључујући нови уговор и другачије услове рада. Супротност правном спајању је правна подела, у којој се једна правна целина дели на две или више нових правних целина.

2. Административно спајање

Када компанија не поседује акције, као што је фондација или удружење, онда није могуће пренети било какву контролу продајом акција. Фондације, на пример, немају акционаре. У таквим случајевима, можете се одлучити за легално спајање као што је горе описано, али друга опција је административно спајање. У овом случају, Управни одбор две или више фондација мораће да се састоји од истих лица. Такође, у неким случајевима ће и Надзорни одбор ових фондација бити састављени од истих лица. Ако погледате правно, фондације су и даље засебни субјекти који такође засебно запошљавају особље. Ипак, одбор треба да настоји да донесе одлуке које су исте за све укључене фондације. У многим случајевима, након административног спајања, следи и легално спајање. У неким случајевима, радни савети укључених фондација такође раде заједно, али то није неопходно. Понекад радни савет фондације жели да остане независан, како би могао на адекватан начин да заступа интересе фондације.

3. Споразум о сарадњи

Нешто мање регулисан облик спајања је споразум о сарадњи. Када желите да спојите стручност и знање, можете се одлучити да одређене активности обављате заједно са другим предузетницима или фирмама. Садржај уговора о сарадњи је одлучујући да би се разјаснило какве последице те сарадње могу имати за предузећа о којима је реч. Могуће је да послујете под својим именом, али такође можете одлучити да заједно оснујете нову компанију на дуге стазе. Или спојите компанију у другу. Често споразум о сарадњи делује као први корак, који касније може бити праћен дефинитивнијим кораком заснованим на једној од горе наведених варијанти спајања.

4. Продаја акција предузећа

Многе компаније су своје пословне активности пласирале у приватна или јавна акционарска друштва, у оквиру холдинг структуре. Ово пружа предност да се продајом акција преноси економско власништво компаније. То важи и за легално власништво, и контролу над власништвом. Најједноставнији облик корпоративног преузимања је сценарио у коме власник, који поседује 100 одсто акција, преговара са купцем и као резултат се склапа купопродајни уговор којим се акције продају новом власнику. Постоје два посебна облика преноса акција, које ћемо описати у наставку.

4.1 Путем јавне понуде

Ово се односи само на компаније које котирају на берзи. Правила берзе садрже све врсте посебних правила и прописа, који се примењују када компанија жели да да понуду за акције компаније која котира. Ако желите да преузмете другу компанију, паметно је да се информишете о овим посебним правилима. Претпоставља се да, када је у питању такозвано 'пријатељско преузимање', раднички савет било које корпорације има саветодавно право. Пријатељско преузимање значи да је понуда подржана од стране управе компаније која се преузима. У случају непријатељског преузимања, где понуду не подржи менаџмент предузећа на берзи, не постоји предвиђено правило или одлука која налаже да предузетник који покушава да преузме компанију мора да затражи савет од њеног радничког савета.

4.2 Поступком продаје на аукцији

Када изаберете процедуру продаје на аукцији, то значи да покушавате да заинтересујете неколико страна у компанији и да они дају понуду за компанију. Ово се може одвијати у више кругова. Прво, саставља се такозвана „дуга листа“ заинтересованих страна којима је дозвољено да дају необавезујућу понуду. Са ове листе, предузетник бира одређени број страна којима је дозвољено да виде још више информација, а затим се од њих тражи да дају обавезујућу понуду: ово је ужи избор. Од ових понуда, једна, а понекад и више страна, бива примљено у завршне преговоре. Када се ови преговори заврше, остаје један купац. Предузеће тада закључује предуговор или уговор под условима са овим купцем.

5. Трансакција имовине

За разлику од продаје акција, у трансакцији имовине компанија не продаје своје акције, већ специфичне активности по којима је компанија позната. У овој варијанти запослени који пређу имаће новог послодавца: неће бити премештено правно лице које им је прво било послодавац. Само имовину ће преузети друго правно лице, које ће такође постати нови послодавац. Стога ће много пажње морати да се посвети кадровским последицама. Може се десити и да предузеће за које је формиран раднички савет престане да постоји, а делатности се споје у предузеће купца. С обзиром на сложеност ове врсте преузимања, купопродајни уговор ће такође бити много обимнији документ од купопродајног уговора по основу продаје акција. То је због чињенице да мора да опише тачно шта се преноси, све до сваког појединачног средства до детаља, на пример, машине, база купаца, поруџбине и залихе између могућих других ствари. Такође треба да опише која су права и обавезе везана за имовину. Штавише, купопродајни уговор ће морати да опише које ће активности проћи и који ће запосленици прећи у нову компанију.

6. Тендерска процедура

У (полу)јавном сектору постоји нешто што се зове тендерска процедура. То подразумева да се неки пројекти и радови поверавају трећим лицима. Заинтересоване стране се тада могу регистровати за обављање одређених активности, на пример за одређене услуге или уговоре о нези. Заинтересовано лице које жели да учествује на тендеру даје обавезујућу понуду за обављање одређених активности и мора, пре самог давања понуде, да затражи савет од радничког савета организације о понуди. Супротно томе, предузетник који тренутно обавља активности за које се нуди тендер, али одлучи да не даје нову понуду, такође ће морати да затражи савет од радничког савета, јер то заправо значи да ће те активности морати да пренесу неком другом као што пре.

Пошто концесија тада прелази на другу страну током тендера, могу настати све врсте последица које директно утичу на особље. Због тога су овакве промене изузетно важне за раднички савет и зато их треба обавестити о њима. Варијанта овог сценарија је случај у којем предузетник жели да одређене активности ангажује. То може бити било шта, од угоститељских услуга, задатака људских ресурса до ИКТ активности. Дакле, овај предузетник расписује тендер, као што то раде јавне организације. Заинтересована предузећа могу дати понуду на основу листе услова, коју је сачинио наведени предузетник. Можда би било важно да се раднички савет у раној фази информише о овој листи захтева и да му се пружи прилика да предложи измене исте.

7. Приватизација јавног предузећа

Нешто ригорознији приступ тендерској пракси је приватизација (дела) јавне организације. Ово је посебан облик преноса, који настаје када држава одлучи да део послова које је јавно правно лице раније обављало препусти приватном лицу. Јавна правна лица која обављају такве послове су, на пример, држава, покрајина или општина. Понекад може бити исплативо, или једноставно ефикасније, препустити одређене послове приватном правном лицу. Међутим, када се то деси, постоји прилично велика последица за запослене. Јер, као резултат приватизације, државни службеници ће добити статус запослених. У случају приватизације, потребно је успоставити све врсте различитих процедура да би се постигла таква промена. Обрнути сценарио, у којем нека активност прелази из приватних руку у владу, назива се деприватизација.

Улога холандског АЦМ

Холандска управа за потрошаче и тржишта (АЦМ) је организација која обезбеђује фер конкуренцију између предузећа и штити интересе потрошача.[КСНУМКС] У случају великих спајања и аквизиција, што значи да су укључене велике корпорације, то се мора пријавити АЦМ-у. Да ли спајање или аквизиција ствара компанију која је толико велика и моћна да утиче на конкуренцију? Затим морате узети у обзир да АЦМ вероватно неће дати дозволу за спајање или преузимање. Да ли ваша компанија жели да се споји или преузме другу компанију? Затим морате то пријавити АЦМ-у, ако:

• Обе компаније заједно имају нето годишњи промет од више од 150 милиона евра широм света
• Најмање 2 компаније у Холандији имају нето годишњи промет од најмање 30 милиона евра

Да ли ваша компанија и компанија за коју сте заинтересовани остају испод износа наведених? Тада не морате да пријавите спајање или аквизицију АЦМ-у. Када ви и ваша компанија прекорачите ове прагове промета, али не пријавите спајање или аквизицију АЦМ-у, тада АЦМ може изрећи новчану казну.[КСНУМКС]

Важност дужне пажње

Дуе дилигенце је описан као правно обавезујући процес, у којем ви као потенцијални купац процењујете имовину и обавезе компаније за коју сте заинтересовани. Ово вам омогућава да донесете одлуку на основу доброг информисања, за разлику од куповине или спајања са компанијом. слепо. Укратко, дужна пажња је као ревизија или истрага, која се спроводи да би се потврдили или одбацили детаљи или чињенице у вези са питањем које разматрате. У финансијском свету, пре него што неко уђе у трансакцију са другим странама, дужна пажња је захтев да се испитају финансијски подаци ове стране како би се знало против чега се суочавате. Када размишљате о спајању или аквизицији, увек имајте на уму да извршите дужну истрагу. Ово подразумева проверу финансијских, фискалних, правних и комерцијалних аспеката укључених трећих страна. На овај начин сте у могућности да створите веома потпуну слику о компанији коју намеравате да купите или са којом се спојите.

Основе дужне пажње које треба да знате

Када бирате компанију са којом ћете се спојити или купити, постоје неки основни фактори које можете узети у обзир, како бисте направили стратешки паметан потез. Ево неких конкретних ствари које увек треба да запамтите када гледате друга предузећа:

• Мудро је размислити о уласку у сарадњу пре него што направите велики корак као што је преузимање или спајање. На овај начин можете да схватите да ли су друге укључене стране погодне за ваш посао и идеје. Такође, делите ризик и капитал, па губите мање ако сарадња пропадне.
• Увек проверите досадашњи учинак компаније и упоредите га са планом раста компаније. На тај начин можете проверити да ли компанија има реалне циљеве и амбиције.
• Планирајте излазну стратегију ако спајање или преузимање не успе.
• Мудро је изабрати компанију са иновативним и обећавајућим производима и/или услугама, по могућности супериорнијим од ваших тренутних производа и/или услуга. То значи да ће ваше пословање доживети значајан подстицај због истраживања и визије друге компаније. Поред тога, уверите се да производи имају све већи повраћај улагања током периода од 5 година. То је због чињенице да се већина инвестиција убире након овог временског периода.
• Такође се побрините да имате јасну стратегију жетве за жељену инвестицију. Чак и најперспективније идеје и старт-апови могу пропасти, једноставно због промена у владиној политици, технологији или тржишним условима. Обавезно се информишите о актуелним технологијама и трендовима и будите спремни за жетву ако ваше пословање не успе да одржи корак са свим променама и изазовима.

Intercompany Solutions може вам помоћи са дужном пажњом, што вам омогућава да уложите своје време и новац у компанију која испуњава сва ваша очекивања.

Шта може Intercompany Solutions учинити за свој посао?

Поред дужне пажње, можемо вам помоћи и саветовати вас о многим другим питањима везаним за спајања и аквизиције и опште оснивање холандских предузећа. Можете размишљати о темама као што су следеће:

• Водећи рачуна о правним и пореским последицама
• Фискална оптимизација
• Израда пореског споразума или пореских ставова
• Спровођење дубинске анализе за вашу компанију од интереса
• Имплементација и извршавање било које врсте планова подстицаја менаџмента
• Структурирање финансирања за било коју врсту трансакције
• Рачуноводство везано за исту трансакцију
• Управљање свим реорганизацијама запослених
• Преговарање о пореским одлукама у вези са идентификованим пореским изложеностима
• Успостављање аквизиције или жељеног спајања
• Решавање свих питања или неслагања током процеса
• Административну подршку

Имамо искусан мултидисциплинарни тим са људима који имају богато искуство у области права, рачуноводства, пореза и људских ресурса. Слободно нас контактирајте у било ком тренутку за савет или јасну понуду.  

---

[КСНУМКС] Док их имамо много клијенти којима теже

[КСНУМКС] нова компанија у Холандији, послујемо и са већ основаним компанијама. У многим случајевима може бити исплативо проширити своје

[КСНУМКС] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesАко се ово предузеће налази у другој земљи од ваше, можда ћете моћи да профитирате од неколико фактора као што су ресурси