Шта се дешава са холандским БВ када директор умре?

Ажурирано 19. фебруара 2024

Нека питања је боље оставити непостављена, посебно када је тема прилично суморна. Смрт било које особе или сукцесије компаније никада није позитивна тема разговора, али ипак заслужује пажњу, посебно у контексту пословних ствари. На пример, ако сте власник холандског БВ и умрете: да ли знате шта ће се десити са вашом компанијом, имовином и обавезама? Да ли знате ко ће преузети вашу компанију? Или намеравате да га продате након што умрете, да бисте оставили новац за могуће наследнике? Уопштено говорећи, количина времена коју потрошите на одговарање на таква питања и смишљање добро осмишљеног плана ће одредити колико ће се процес глатко одвијати. У овом чланку ћемо дати више информација о овој теми и објаснити шта се тачно може догодити када директор умре. Такође ћемо навести шта можете учинити да обезбедите своју будућност и будућност својих наследника.

Знате ли ко су наследници?

Једно од најважнијих питања када умрете је ко ће наследити оно што сте оставили. Па се поставља питање ко су наследници. На ово питање може се прилично једноставно одговорити ако је тестамент састављен. У Холандији, ово се може проверити у Централном регистру завештања (ЦТР). ЦТР је регистар који садржи различите 'располагања имовином након смрти', или друге прописе који имају последице у случају смрти. Можете сами да проверите ЦТР када је неко преминуо. Ако је тестамент направљен, обично је релативно лако сазнати ко су наследници. Међутим, ако уопште нема воље, може проћи више времена док се ово питање не разјасни. Мора се истражити ко су наследници тако што ће се, на пример, писати општини (општинама) и консултовати регистар становништва. Понекад се испостави да је наследник малолетан, неспособан или се уопште не може наћи наследник.

Ако је тестамент сачињен, истрага о наследнику не одузима много времена. Ипак, стварност показује да непосредно након нечије смрти умешани не предузимају увек хитне мере. У неким случајевима наследници можда и не знају да је неко преминуо. Наследници ће морати да се обрате нотару, након чега ће најпре уследити истражни период. Током овог периода потребно је обратити се одређеним лицима, пре него што се може издати уверење о наслеђу. Ова потврда појашњава ко је овлашћен да заступа преминулу особу. Није увек јасно ко је овлашћен да делује у име преминулог директора, па је стога потребна истрага.

Да ли наследници аутоматски постају нови директор(и)?

Нажалост, процес није тако једноставан. Ако у тестаменту није јасно шта би требало да се деси са компанијом након смрти њеног директора, постоје бројне опције које треба смислити. Дакле, када се пронађу наследници, то не значи да може бити именован нови директор. На пример, ако је неко у браку у заједници имовине, неки верују да преживели супружник аутоматски постаје једини акционар холандског БВ. Ово није тачно, јер пре него што постоји један акционар, акт мора прво да сачини нотар.

Такође је пожељно и неопходно да фирму преузме неко ко зна шта да ради са њом. Ако постоји више квалификованих наследника, треба истражити ко ће бити најбољи наследник. Имајте на уму да се наставак не може одредити у тестаменту. Ово због чињенице да је то задатак скупштине друштва да именује директоре. Чак и ако сте и директор и једини акционар, именовање директора је резервисано за генералну скупштину. Ситуација може постати прилично збркана Ако се ништа не зна о особи која треба да преузме компанију, због чега је важно размишљати о креирању тестамента када сте власник компаније.

Објашњено уверење о наследству

Потврда о наслеђивању је акт који саставља нотар, из којег се види ко су наследници и/или извршилац. Поред тога, из уверења о наслеђивању се види ко је надлежан за намирење заоставштине. Ово укључује, између осталог, и плаћање. Уколико се испостави да постоји извршилац, састављаће се уверење о наслеђу у коме се помиње само извршилац. Извршитељ не може сам да изврши све радње, јер понекад дело ипак захтева сарадњу наследника. Ово може бити за практичне задатке као што је затварање банковног рачуна. Ако се касније испостави да је за одређене радње потребна сарадња наследника, још увек можете имати сачињену опширну потврду о наслеђу.

Одређивање извршиоца у свом тестаменту

Да бисте избегли претходно поменуту збрку ситуацију, ви као директор можете у тестаменту да одредите извршиоца. Извршитељ је лице које заступа наследнике када неко пређе, а може у својој функцији остварити и право гласа на акцијама. Он такође може именовати наследника директора на тој функцији, на привремени период, док наследници не постигну сагласност о томе. Имајте на уму да постављање извршиоца тестамента није право решење, ако има више акционара. Акционар који у тестаменту наведе именовање извршитеља то чини једнострано, док остали акционари немају утицаја на то. Штавише, може се десити да извршитељ уопште нема никакве везе са предузећем, па самим тим и мање увид у одговарајућег директора. У таквим случајевима треба да помогне више укључених људи. Поред тога, аранжман блокирања о којем ћемо говорити у наставку обично игра улогу у ситуацији неколико акционара.

Може ли статут пружити додатни увид?

Многа предузећа укључују одредбу у статуте предузећа, која наводи да у случају смрти, једно лице мора бити именовано да заступа наследнике. Овај аранжман је посебно практичан према самој БВ, јер само једно лице наступа као заступник наследника, а не сви наследници. Ово посебно чини комуникацију много лакшом. Штавише, ако је у породици мање добра атмосфера, на пример, због несугласица око тога ко од чланова породице треба да буде именован за директора, овај аранжман (евентуални) проблем ставља искључиво у наследнике. Уместо питања ко треба да буде именован за директора, сада се поставља питање ко треба да буде бирач. Дакле, одредба заправо може изазвати више забуне него решења.

Холандски закон прописује обавезу да се регулише начин на који се (привремено) обезбеђује управљање, у случају одсуства директора. Ово треба јасно да буде наведено у статуту БВ. Поред тога, статут такође може описати који случајеви се квалификују као одсуство. Обично је у статуту наведено да у одсуству свих директора (у случају само једног директора, јединог директора), скупштина треба да именује особу. У таквим случајевима скупштину формирају наследници. Па ако наследници не успеју да схвате кога желе да предложе за директора, онда настају проблеми. Једна од могућности да се избегне овај ћорсокак је да се у статут укључи да независно треће лице има овлашћење да именује директора.

Наравно, препоручљиво је да ово треће лице познаје компанију, као и да му буду познате све жеље преминулог директора. Ово ће омогућити правој особи за позицију да постане директор. Друга могућност је да се планирани наследник именује унапред на скупштини ако је неко одсутан. У том тренутку скупштину још увек формира директор, пошто је директор још увек жив. Директор стога може да обезбеди његово – привремено – праћење у случају смрти. Ова последња опција се чини најпожељнијом, јер сам директор зна више о компанији, њеној идеологији и запосленима од било кога другог.

Предности оснивачког акта

Велика предност регулисања сукцесије директора у статуту било ког холандског БВ је у томе што аранжман у статуту има предност над могућим тестаментарним аранжманом. Ово важи и за могуће блокаде у статуту. Ово обезбеђује сигурност, посебно осталим преосталим акционарима, да не морају да страхују од сукоба са наследником који жели да седне на место директора. Надаље, одлуку о именовању директора доносе сами актуелни директори. Док тестамент може сачинити само један директор, а може се и опозвати.

Шта се дешава када постоји више акционара?

До сада смо разговарали о ситуацији у којој је само један директор. Али такође је могуће да холандски БВ има више акционара/директора. Да ли је поменути пропис у статуту такође практичан у оваквим случајевима? Обично није пожељно да се било који преживели акционар суочи са директором којег именују наследници преминулог акционара. Када се овако нешто деси, чини се да је препоручљиво да акционари заједно именују наследника директора, пре него што уопште дође до ситуације. Могуће је и пропис који, ако је један од директора одсутан или је преминуо, дозвољава преживелом директору да формира одбор. Другим речима: замене за преминулог директора неће бити. Ова одредба је такође често укључена у статут.

Шта је тачно холандски аранжман за блокирање?

Нарочито када дође до ситуације са више акционара, такозвани аранжман блокирања се обично проглашава применљивим у статуту. Иако ово блокирање више није само по себи разумљиво са увођењем Флек-БВ, сама регулатива се и даље може срести у пракси. Ова уредба блокира пренос акција, што значи да ако акционар жели да пренесе једну или више својих акција, оне прво морају бити понуђене на продају суакционару. Овај аранжман блокирања чини холандску БВ приватном компанијом, пошто постоји само затворен круг акционара.

Уредба обезбеђује да у случају смрти једног од акционара, акције које поседује тај акционар морају да понуде наследници преосталим акционарима. На овај начин је обезбеђено да право гласа – а самим тим и право на именовање директора – остане код самих (првобитних) акционара. Наравно, прималац ће морати да плати акције. Међутим, ако недостају финансијска средства за преживјеле акционаре да финансирају стицање акција, врло је могуће да пакет акција преминулог акционара не заврши код преосталих акционара(а).

Како би се спречило да преостали деоничари расправљају са наследницима око позиције директора, препоручљиво је да се предвиди регулација у случају одсуства у раној фази генералне скупштине. У овом контексту, можда би било пожељно укључити заштитну мрежу у статут, који каже да су директори само заједнички овлашћени да представљају БВ. Ово ће осигурати да директор, кога су именовали наследници, не може једноставно да делује без ангажовања другог директора. Ова заједничка надлежност се такође може укључити за 'одређене' акције.

Шта ако сте власник холдинг компаније?

Ако поседујете холандске БВ са структуром држања, постаје мало компликованије. Ако не поседујете акције у БВ директно већ преко холдинг компаније, важно је да статут оба БВ то узме у обзир. На пример, ако је план одсуства укључен у статут подружнице, мудро је укључити да ли се то односи и на акционара подружнице, ако он или она није физичко лице већ само БВ. Исто важи и за аранжман блокирања: БВ као акционар не може да умре, али ако умре акционар холдинг компаније, која заузврат држи акције у зависном предузећу, мора бити јасно да се блоковни аранжман такође примењује у том случају . Зато је добро назначити да ли се намерава да преостали акционар стекне пуну контролу, ако се контрола над другим акционаром промени услед смрти тог акционара.

Отпуштање директора

Напомињемо да скупштина има овлашћење да именује, али и разрешава директоре. То значи да ако је директор већ именован пре смрти, он или она може бити поново разрешен ако деонице са правом гласа на крају заврше код наследника. Решење да се избегне овај проблем налази се у одредби у статуту да је за именовање и разрешење директора потребна појачана већина. Међутим, према закону, ова већина не може прећи двотрећинску већину. Поред тога, препоручљиво је да се у одлуку садашњих директора унесу и даље жеље у вези са одбором наследника: да ли је намера да наследник директора само привремено обавља своју функцију и да сам тражи одговарајућег кандидата? Или би наследник требало да остане на неодређено време? Састављање оваквих одредби може вам уштедети много посла и невоља, у случају да неко премине.

Шта може Intercompany Solutions учинити за вас?

Intercompany Solutions може вам помоћи у сваком аспекту оснивања компаније у Холандији. Ово такође укључује правне и финансијске савете, посебно о темама које могу бити тешко разумљиве страним инвеститорима и/или предузетницима. Препоручујемо сваком власнику предузећа да размисли о темама као што је наследство у случају смрти. Своје жеље такође треба да забележите у статуту или у званичној одлуци. Након тога, нотар се може побринути за званичну регистрацију. Предност званичног регистровања ових информација је јасноћа коју ћете имати у случају смрти. Ако желите да сазнате више о овој теми, слободно контактирајте наш тим. Такође можемо да вас обавестимо о добрим нотарима у Холандији, који вам могу додатно помоћи.

Извори:

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/